La disolución de una sociedad anónima en Panamá es un proceso jurídico que implica la suspensión definitiva de las operaciones comerciales y la liquidación ordenada de la empresa. Este procedimiento, regulado principalmente por la Ley 32 de 1927 y por normativas fiscales vigentes, debe ser ejecutado cumpliendo estrictamente con los requisitos ante el Registro Público, la Dirección General de Ingresos (DGI) y la Caja de Seguro Social (CSS).

Basados en nuestra amplia experiencia en la materia, recomendamos iniciar primero el cierre en la Caja de Seguro Social antes de formalizar la disolución. Esto se debe a que, si la empresa mantiene deudas o irregularidades con la CSS, el proceso de cancelación puede demorarse considerablemente, afectando la correcta y oportuna liquidación de la sociedad.

Procedimiento de Disolución de una Sociedad Anónima

1. Acuerdo de la Junta Directiva: La Junta Directiva debe aprobar el convenio de disolución mediante mayoría simple y convocar a una Junta de Accionistas.
2. Aprobación de los Accionistas: Se requiere que la mayoría accionaria apruebe formalmente la disolución.
3. Protocolización y Registro Público: La resolución debe ser certificada por los principales dignatarios de la sociedad (Presidente, Secretario y Tesorero), protocolizada y presentada para su inscripción en el Registro Público de Panamá.
4. Publicación: El acta de disolución debe publicarse en un periódico de circulación nacional o en la Gaceta Oficial.
5. Alternativa de Consentimiento Unánime: Si todos los accionistas consienten por escrito la disolución, se omiten las reuniones de Junta Directiva y Accionistas.

Una vez inscrita la disolución en el Registro Público, comienza una etapa de liquidación durante un período máximo de tres años, exclusivamente para resolver asuntos pendientes como cobro de activos o pago de obligaciones.

Cumplimiento Fiscal: Declaración de Renta Final y Cierre del RUC

Un aspecto crítico es que, dentro de los 30 días calendario posteriores a la inscripción en el Registro Público, se debe presentar la Declaración de Renta Final ante la DGI, conforme al Artículo 717 del Código Fiscal.

No presentar la Declaración Final a tiempo genera automáticamente una multa de B/.500.00.
Además, es obligatorio entregar a la DGI el acta de disolución debidamente registrada. La omisión de este requisito también puede dar lugar a sanciones.

Finalizada la Declaración Final, se deben cumplir los requisitos para solicitar la cancelación definitiva del Registro Único de Contribuyente (RUC). Solo tras la aprobación de este cierre fiscal se eliminarán las tasas únicas que sigan generándose después de la fecha de disolución.

Requisitos Actualizados para el Cierre Fiscal ante la DGI

• Poder notariado para representación legal (si el representante legal no comparece personalmente).
• Copia de cédula y certificado de idoneidad del abogado.
• Carta simple de autorización del abogado al tramitador, con copia de cédula.
• Memorial solicitando la aplicación de la Declaración de Renta Final.
• Copia de cédula o pasaporte del representante legal.
• Escritura pública de disolución de la sociedad.
• Constancia de inscripción de la disolución en el Registro Público.
• Certificado de cierre de la Caja de Seguro Social o de no poseer número patronal.
• Certificado del Ministerio de Comercio de cierre o constancia de no poseer Aviso de Operaciones.
• Paz y salvo vigente de la DGI.
• No mantener expedientes abiertos ni saldos pendientes.
• Estar al día en todas las declaraciones fiscales e informes regulatorios.
• Declaración de Renta Final con fecha coincidente con la disolución registrada.

Recomendaciones Clave para una Disolución Exitosa

1. Priorizar el Cierre en la Caja de Seguro Social: Las deudas o trámites atrasados ante la CSS pueden obstaculizar el proceso de cancelación fiscal. Realizar este cierre primero ahorra tiempo y evita problemas.
2. Presentar Oportunamente la Declaración de Renta Final: La multa por atraso es automática e inevitable si no se cumple el plazo de 30 días.
3. Registrar y Entregar el Acta de Disolución a la DGI: No basta con registrar la disolución en el Registro Público; debe además entregarse a la DGI para evitar sanciones adicionales.
4. Verificar la No Existencia de Deudas: Antes de solicitar la cancelación del RUC, confirme la ausencia de obligaciones pendientes tanto en la DGI como en otras entidades.

Consecuencias de No Cumplir Correctamente

• Multas por no presentar a tiempo la Declaración Final (B/.500.00).
• Sanciones adicionales por no entregar el acta de disolución a la DGI.
• Acumulación de tasas e impuestos posteriores a la disolución.
• Dificultades legales y crediticias para directores y accionistas.

Conclusión

La disolución de una sociedad anónima en Panamá exige un manejo técnico especializado, no solo para cumplir con las formalidades legales, sino para evitar sanciones económicas y retrasos administrativos.

En Oliver Rodríguez - Abogado, contamos con abogados expertos en procesos de disolución societaria, trámites fiscales y regularización ante la Caja de Seguro Social, brindándole una solución ágil, segura y completa.

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